伊利股份: 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于回购注销部分2019年限制性股票的公告

证券代码：600887   证券简称：伊利股份      公告编号：临 2023-080

(资料图片)

          内蒙古伊利实业集团股份有限公司

     关于回购注销部分 2019 年限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”或“伊利股份”）

于 2023 年 7 月 28 日召开了第十一届董事会临时会议和第十一届监事会

临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分 2019 年限制性股票的

议案》，现对相关事项公告如下：

   一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施情况简述

   （一）2019 年 8 月 4 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届

监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公

司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙

古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》等议案。公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独

立意见。

   （二）2019 年 9 月 6 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届

监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关

事项发表了独立意见，并就 2019 年第一次临时股东大会审议的公司 2019

年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

   （三）2019 年 9 月 9 日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和

职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

对象有关的任何异议，并于 2019 年 9 月 21 日披露了《内蒙古伊利实业

集团股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对

象名单的审核及公示情况说明》。

  （四）2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，

审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性

股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实

业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修

订稿）>的议案》等议案，并于 2019 年 9 月 28 日披露了《内蒙古伊利实

业集团股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2019 年 9 月 30 日，公司召开第九届董事会临时会议和第九

届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计

划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  鉴于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计

划草案（修订稿）》中确定的 2 名激励对象由于个人原因自愿放弃公司

拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的

授权，董事会对激励计划激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限

制性股票激励计划授予的激励对象人数由 480 人调整为 478 人，本次限

制性股票激励计划授予的权益总量保持不变，仍为 152,428,000 股。公

司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授

予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关

于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。

  （六）2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有

限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。

  （七）2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届

监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制

性股票的议案》。在2019年激励计划授予日确定后实际认购过程中，5

名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计228,000股限

制性股票，该部分已获授但未认购的股份公司将予以注销以减少注册资

本；2019年激励计划限制性股票激励对象中1名激励对象因离职原因，不

再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除

限售的限制性股票共计417,000股。公司监事会对已不符合激励条件的激

励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此

次回购注销部分2019年限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立

意见。

  （八）2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过

了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （九）2020年6月12日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并通

过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于

公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司2019年度利润分配预案》，

根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格

调整为14.65元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十）2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限

公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公

告》。

  （十一）2020 年 8 月 5 日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。

  （十二）2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届

监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性

股票的议案》，4名激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象

资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票587,000

股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限

制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性

股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十三）2020年9月25日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （十四）2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届

监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票

激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合限制性股

票解除限售条件的人数为468人，对应的解除限售股票数量为30,239,200

股。公司监事会对2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限

售条件，特别是激励对象2019年度个人绩效情况进行了审核，监事会同

意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了

独立意见。

  （十五）2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨

上市公告》。

  （十六）2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

  （十七）2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十

届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限

制性股票的议案》，6名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励对

象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票447,200

股。公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限

制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年限制性

股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （十八）2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通

过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （十九）2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议并

通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴

于公司2020年年度股东大会审议并通过了《公司2020年度利润分配预

案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回

购价格调整为13.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二十）2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有

限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

  （二十一）2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十

届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2020年度公司限制性

股票激励计划4名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次458名激励

对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为30,049,200股。公

司监事会对2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件，特别是激励对象2020年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符

合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立

意见。

  （二十二）2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售

暨上市公告》。

  （二十三）2022年4月26日，公司召开第十届董事会第六次会议和第

十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年

限制性股票的议案》，8名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票

激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票

销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年

限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二十四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并

通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （二十五）2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议，审议

并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，

鉴于公司2021年年度股东大会审议并通过了《公司2021年度利润分配预

案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回

购价格调整为12.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （二十六）2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

  （二十七）2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第

十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励

计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2021年度公司限制

性股票激励计划7名激励对象离职已不具备激励对象资格，本次447名激

励对象满足解除限售条件，对应的解除限售股票数量为29,749,400股。

公司监事会对2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条

件，特别是激励对象2021年度个人绩效情况进行了审核，监事会同意符

合条件的激励对象限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立

意见。

  （二十八）2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股

份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售

暨上市公告》。

  （二十九）2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第

十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限

制性股票的议案》，7名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票激

励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票

销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年

限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （三十）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （三十一）2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

  （三十二）2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第

十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年

限制性股票的议案》，3名激励对象因个人原因离职不再具备限制性股票

激励对象资格，拟回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票

销的限制性股票数量进行了审核，监事会同意此次回购注销部分2019年

限制性股票事项。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （三十三）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并

通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。

  （三十四）2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审

议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》，

鉴于公司2022年年度股东大会审议并通过了《公司2022年度利润分配预

案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回

购价格调整为11.83元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  （三十五）2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份

有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。

     （三十六）2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和第

十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年

限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

     二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来

源

     根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有

限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，3 名

激励对象因离职原因，不再具备限制性股票激励对象资格，拟回购注销

其持有的已获授但未解除限售的限制性股票 206,400 股，回购价格为

回购价款总计 2,441,712 元人民币。

     三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

     本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为

                   变动前                                  变动后

    股份类别                             本次变动数

              股份数          比例（%）                  股份数            比例（%）

有限售条件股份      90,784,546      1.43     -206,400     90,578,146      1.42

无限售条件股份    6,275,520,559     98.57          0    6,275,520,559    98.58

    总股本    6,366,305,105       100    -206,400   6,366,098,705      100

     四、本次拟回购注销该部分限制性股票对公司的影响

     本次拟回购注销该部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果

产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东

创造价值。

     五、公司独立董事发表的独立意见

     公司独立董事认为：

     公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章

程》的有关规定。

  公司拟回购注销 3 名激励对象因离职原因不再具备限制性股票激励

对象资格的 206,400 股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》

《内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案

（修订稿）》的有关规定；本次回购注销部分 2019 年限制性股票不会对

公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益

的情形。

  独立董事同意该议案，本议案需提交股东大会审议。

  六、公司监事会的核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限

公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等相关规定，公司监

事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数

量进行了审核。监事会同意此次回购注销部分 2019 年限制性股票事项。

  七、律师出具的法律意见

  律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必

要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公

司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《内蒙古伊利实业

集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相

关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办

理本次回购注销涉及的减资及股份注销等手续并履行相应信息披露义

务。

  特此公告

                 内蒙古伊利实业集团股份有限公司

                        董   事   会

                      二○二三年七月二十九日

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